Cedere la propria impresa: come capire se l’offerta è conveniente

Come capire se il prezzo offerto è adeguato?

Una proposta di acquisto ha senso soltanto se può essere confrontata con un valore di riferimento.

È qui che molti venditori partono in svantaggio. La controparte è frequentemente un soggetto strutturato, un’impresa concorrente, un fondo di investimento o un investitore istituzionale, che spesso ha già condotto le proprie analisi, elaborato una valutazione dell’impresa e individuato la soglia entro cui è disposto a negoziare.

L’imprenditore, invece, conosce profondamente la propria realtà ma non necessariamente il suo valore economico in una possibile operazione di vendita.

Il rischio è quindi quello di affrontare la trattativa in una situazione di asimmetria informativa e negoziale: l’acquirente dispone di una propria valutazione e di obiettivi precisi, mentre il cedente potrebbe non avere ancora un parametro indipendente con cui confrontare l’offerta. Avviare una trattativa senza una valutazione preventiva significa quindi esporsi a rischi. Diventa difficile capire se un’offerta sia conveniente, quanto spazio esista per negoziare e quali caratteristiche dell’impresa possano giustificare un prezzo superiore.

A ciò si aggiunge la fase di due diligence, la verifica approfondita che l’acquirente conduce sui dati contabili, fiscali, legali e operativi dell’azienda prima di concludere l’operazione. Un’impresa che si presenta a questo appuntamento con la documentazione in ordine e una chiara percezione del proprio valore affronta il confronto da una posizione di forza. Le criticità che emergono durante la due diligence possono infatti diventare argomenti per chiedere una riduzione del prezzo, subordinare parte del pagamento a determinate condizioni o imporre maggiori garanzie al venditore.

Avere un valore di riferimento consente anche di valutare se la controparte stia riconoscendo un importo ulteriore per il controllo dell’impresa o per i vantaggi che si aspetta dall’acquisizione.

Quando l’acquirente è disposto a pagare più del valore dell’impresa?

Il valore dell’impresa non coincide necessariamente con il prezzo che un acquirente è disposto a pagare. In alcune operazioni, infatti, la controparte può riconoscere un importo superiore al valore dell’azienda considerata autonomamente, perché dall’acquisizione si aspetta di ottenere benefici ulteriori.

Una rassegna di oltre 130 studi accademici colloca il premio riconosciuto in molte operazioni mediamente tra il 20% e il 30% del valore dell’azienda. Non si tratta, però, di una maggiorazione automatica: l’esistenza e l’entità del premio dipendono dalle caratteristiche dell’impresa, dalla struttura dell’operazione e, soprattutto, dal valore che quello specifico acquirente ritiene di poter generare dopo l’acquisizione.

Una prima componente è rappresentata dal controllo. Chi acquisisce la maggioranza ottiene il potere di indirizzare le scelte strategiche dell’impresa, nominare gli amministratori e decidere come impiegarne le risorse. Come osservato in letteratura da Damodaran, questo valore è legato anche alla possibilità di gestire l’azienda diversamente e migliorarne i risultati: maggiori sono i margini di miglioramento percepiti dall’acquirente, maggiore può essere il valore attribuito al controllo.

A questo si aggiungono le sinergie, cioè i vantaggi che l’acquirente prevede di ottenere integrando l’impresa nella propria organizzazione. L’operazione può consentire, per esempio, di ridurre i costi eliminando funzioni duplicate o aumentando il potere contrattuale nei confronti dei fornitori. In altri casi, il vantaggio può derivare dall’aumento dei ricavi, grazie all’accesso a nuovi mercati o alla possibilità di proporre prodotti e servizi a una clientela più ampia.

Per il cedente, la conseguenza è importante: la stessa impresa può avere un valore diverso per acquirenti diversi. Quanto più l’azienda è strategica per la controparte, tanto maggiore può essere il prezzo che questa è disposta a riconoscere. Individuare e documentare questi elementi prima e durante la trattativa può quindi incidere direttamente sulla capacità di negoziare il corrispettivo finale.

Come si determina il valore dell’impresa prima di venderla?

Per poter confrontare l’offerta con un parametro attendibile occorre quindi determinare il valore economico dell’impresa. Da questa valutazione dipendono la solidità della posizione negoziale, la possibilità di giudicare correttamente le proposte ricevute e anche la capacità di comprendere se esista spazio per ottenere un prezzo superiore.

Per questo, nella pratica, la valutazione viene normalmente costruita confrontando più criteri. Il metodo dei flussi di cassa attualizzati (DCF) stima il valore dell’impresa a partire dai flussi finanziari che essa sarà in grado di generare in futuro, riportati al valore che essi hanno oggi attraverso un tasso che tiene conto del rischio. Il metodo dei multipli di mercato confronta l’azienda con realtà comparabili, quotate in Borsa o oggetto di recenti operazioni, applicando ai suoi indicatori economici i rapporti osservati su tali soggetti. Il metodo patrimoniale, infine, muove dal valore dei beni e dei debiti risultanti dal bilancio, opportunamente rettificati ai valori correnti di mercato.

In Italia la prassi professionale fa riferimento ai Principi Italiani di Valutazione (PIV), elaborati dall’Organismo Italiano di Valutazione, che costituiscono lo standard condiviso cui si attengono gli esperti.

Capire se un’offerta per la propria impresa è davvero conveniente, quindi, non significa limitarsi a valutare se il prezzo “sembra alto”. Occorre confrontarlo con il valore economico dell’azienda, con il valore che quella stessa azienda può avere per lo specifico acquirente e con gli obiettivi che il cedente intende raggiungere attraverso l’operazione.

Prepararsi prima della trattativa significa, in definitiva, poter decidere se vendere sulla base di parametri propri, invece di assumere come riferimento il prezzo proposto dall’acquirente.