Conto vendita: cosa succede se non si rispetta il termine di restituzione? (Cass. civ., sent. n. 5987 del 28 febbraio 2023)

Perché il termine di restituzione è così importante secondo la Cassazione?

Il contratto estimatorio è un contratto reale, che si perfeziona con la consegna dei beni. Il ricevente assume la disponibilità materiale della merce e la responsabilità della sua gestione e conservazione.

La gestione amministrativa può risultare complessa quando sono attivi più rapporti di conto vendita con fornitori diversi o quando il volume delle operazioni è particolarmente elevato. Resta, tuttavia, uno strumento utile per consolidare i rapporti commerciali tra fornitore e rivenditore.

La preventiva determinazione del termine non è indispensabile per la conclusione del contratto estimatorio. Il termine è però necessario per delimitare la facoltà del ricevente di restituire i beni in alternativa al pagamento. Se le parti lo hanno stabilito, la sua scadenza determina la perdita della facoltà di restituzione e lascia fermo l’obbligo di pagare il prezzo. Se invece il termine manca e non può essere ricavato dagli usi, può essere fissato dal giudice ai sensi dell’art. 1183 c.c.

Il termine non deve quindi essere definito genericamente come elemento essenziale del contratto estimatorio: quando è stato concordato dalle parti, è essenziale per l’esercizio della facoltà di restituzione.

Cosa succede se il conto vendita contiene un termine di restituzione?

Il principio affermato dalla Suprema Corte è chiaro: la preventiva fissazione di un termine non è necessaria per la validità del contratto estimatorio. Se, tuttavia, le parti hanno concordato una scadenza per la restituzione, il termine deve essere rispettato affinché la riconsegna dei beni possa liberare il ricevente dall’obbligo di pagarne il prezzo.

Nel caso concreto, il Tribunale di Firenze aveva rigettato l’opposizione al decreto ingiuntivo ottenuto dal fornitore. La Corte d’appello aveva invece accolto l’opposizione, ritenendo che il termine di sessanta giorni previsto per la resa dell’invenduto non impedisse una restituzione successiva. La Cassazione ha cassato questa decisione: quando il termine è stato concordato, il suo inutile decorso preclude la restituzione liberatoria e il ricevente resta obbligato a pagare il prezzo.

La restituzione effettuata dopo la scadenza, pertanto, non produce automaticamente l’effetto di liberare il ricevente dall’obbligazione di pagamento.

Il termine per la restituzione può essere fissato dal giudice?

Se il termine non è stato stabilito dalle parti e non deriva dagli usi, può essere fissato dal giudice ai sensi dell’art. 1183 c.c. La mancanza di una data concordata non rende quindi invalido il contratto, ma neppure consente al ricevente di mantenere indefinitamente aperta la facoltà di restituzione.

In definitiva, il principio di diritto enunciato dalla Cassazione nella suddetta sentenza stabilisce che: “Benché non sia elemento essenziale del contratto estimatorio la fissazione di un termine per la facoltà di restituzione delle cose mobili consegnate, ove tale termine sia stabilito dalle parti esso ha natura di termine essenziale per l’esercizio della detta facoltà, dovendo tale termine essere invece stabilito dal giudice in mancanza di determinazione convenzionale o di usi”.

Qual è l’impatto dell’ordinanza per chi si occupa di conto vendita?

La sentenza della Corte di Cassazione offre alcune indicazioni operative importanti per le imprese e per i professionisti che redigono o gestiscono contratti estimatori:

• se le parti hanno stabilito un termine, tale termine è essenziale per l’esercizio della facoltà di restituzione;
• la restituzione deve avvenire entro la scadenza concordata affinché possa liberare il ricevente dall’obbligo di pagamento;
• la vendita dei beni al pubblico non è il fatto da cui nasce l’obbligazione di pagamento del prezzo;
• se il termine non è stato concordato e non può essere individuato in base agli usi, può essere fissato dal giudice ai sensi dell’art. 1183 c.c.;
• decorso inutilmente il termine, il ricevente resta obbligato a pagare il prezzo.

È quindi importante disciplinare con chiarezza il termine e le modalità di restituzione già durante la negoziazione del contratto. La stessa attenzione deve essere mantenuta nella gestione amministrativa del rapporto, soprattutto quando un’impresa intrattiene più contratti di conto vendita con partner differenti e gestisce volumi elevati di merce.

È molto importante considerare il termine di restituzione durante la negoziazione del contratto e durante la sua gestione amministrativa, soprattutto in caso di più contratti di conto vendita attivi con partner differenti e con volumi di transazioni elevate.